Фильм по одноименной повести Валентина Катаева. В Одессе 1905 года, вскоре после подавления восстания на броненосце "Потемкин" мальчики Петя и Гаврик после летнего отдыха возвращаются с отцом в город. По пути они встречают скрывающегося матроса с этого судна. Мальчики решают помочь ему и попадают в целый водоворот опасных и недетских приключений.

Фильм предвосхищает события 1940-х годов: он показывает начало войны. Известие о нападении врага застает летчика Сергея Новикова в ДК, где он празднует удачное завершение длительного беспосадочного перелета. Юрка, сын летчика, сбегает на фронт тайком и погибает от осколка авиабомбы. Но у Сергея нет времени на скорбь - он должен сбить бомбардировщики противника, чтобы обеспечить высадку советского десанта в тыл.

Марион Диксон, американская цирковая артистка, приезжает в СССР со своим маленьким сыном. Ее коллега фон Кнейшиц шантажирует ее, угрожая рассказать некоторые подробности ее личной жизни: отец ребенка Марион - чернокожий. Однако женщина встречает поддержку непредвзятого советского общества и решает остаться в новой стране навсегда.