Макс мечтает жениться на своей возлюбленной Мэри, но он беден, а тетя девушки Агата рассчитывает выдать ее замуж за состоятельного Саймона, решив таким образом финансовые проблемы семьи. Однако Макс не намерен сдаваться. Он придумывает самые разные ухищрения, чтобы каждый день видеть свою любимую Мэри и доказать тетушке Агате, что он, как никто другой, достоин руки девушки.

События фильма разворачиваются в 1880-х годах. Вдова капитана Эррола, младшего сына графа Доринкорта, влачит в Америке жалкое существование вместе с сыном Седриком. Граф посылает своего поверенного Хавершэма привезти мальчика в Великобританию, так как тот является его единственным наследником, и подготовить его к принятию титула лорда Фаунтлероя. Вдова с сыном отправляется за океан, однако вынуждена поселиться отдельно от Седрика, так как граф недолюбливает ее, считая, что она вышла за его сына из корысти. Детская непосредственность Седрика очаровывает графа, но вскоре на титул начинает претендовать некая женщина по имени Минна, которая утверждает, что ее ребенок — отпрыск старшего сына графа. К счастью все разрешается благополучно — вдова примиряется с графом, а Седрик получает титул.

Клеопатра — красавица-акробатка. В нее влюблен карлик Ганс, которому она предпочла силача Геркулеса… Когда Клеопатра узнает, что Ганс — наследник огромного состояния, она решает сначала выйти замуж за несчастного лилипута, а потом отравить его. Но после неудачной попытки отравления цирковые уродцы (сиамские близнецы, безрукая девушка и гермафродит) решают отомстить Клеопатре…