Начало Второй мировой войны. Британский офицер Рой Кронин (Роберт Тейлор) готовится к отправке во Францию, на фронт, однако сначала решает заехать на мост Ватерлоо, с которым у него связано столько воспоминаний. Здесь, на мосту, прошлое встает перед его глазами... В разгаре предыдущая, Первая мировая война. Во время бомбежки Лондона на мосту Ватерлоо знакомятся и влюбляются друг в друга молоденькая балерина Майра (Вивьен Ли) и красавец-офицер Рой. Он просит ее руки, она дает согласие, но внезапно его отсылают на фронт. За роман с военным строгая преподавательница (Мария Успенская) исключает Майру из балетной труппы, а вскоре в одной из газет в списках погибших она видит фамилию Роя... Отчаяние, безденежье и безработица приводят девушку на панель... Но сообщение о гибели Роя оказывается ошибочным, и он возращается.