Профессор фонетики Генри Хиггинс, встретив на улицах Лондона вульгарную цветочницу Элизу, берется за весьма сложное дело — он решает превратить простушку в светскую даму. В результате Хиггинс влюбляется в ту изысканную красавицу, которой становится Элиза.

Избалованная красавица Скарлетт О`Хара влюблена в сына соседа-плантатора Эшли Уилкса, но он собирается жениться на своей кузине Мелани. Чтобы сорвать помолвку Скарлетт решает объясниться с ним на празднике, который устраивается в поместье «Двенадцать дубов». Разговор молодых людей невольно подслушивает известный ловелас Ретт Батлер. Скарлетт в ярости, но мужчина обещает девушке не выдавать ее тайну. Внезапное известие о начале войны между Севером и Югом навсегда изменит жизнь героев.