Юная Марго Уэстон забеременела, а ее жених погибает. Отчаявшись, она решает броситься с моста, но ее останавливает доктор Джим Ховард. Когда у девушки рождается сын, не имея средств на его воспитание, она отдает мальчика в приемную семью. Джим устраивает Марго на работу и уже через несколько лет она становится состоятельной дамой. И однажды, во время делового визита в Париж, Марго неожиданно знакомится со своим пятилетним сыном.

Во время Первой мировой войны американец Фредерик Генри отправляется воевать на итальянский фронт. Там он встречает красавицу британку Кэтрин Баркли. Молодые люди влюбляются друг в друга, но война накладывает трагический отпечаток на их любовь.

Фильм снят по мотивам знаменитого романа Уильяма Теккерея, творившего в векторианскую эпоху. Действие романа разворачивается уже в начале XX века, но страсти и герои все теже, что и в старинном произведении "Ярмарка тщеславия".