В Америке началась Гражданская война. Приятели Боб и Эндрю решают, что это отличная возможность подзаработать. Они начинают колесить по стране в фургончике, продавая предметы первой необходимости. Однажды друзья заезжают в маленький городок Лоренс, где Боб знакомится с красавицей Мэри. Безумно влюбившись в девушку, молодой человек решает жениться на ней. Но на его пути встает коварный негодяй Уильям Кантрелл.

Джон Филлипс начинает убеждать жителей небольшого городка Северной Дакоты в необходимости переезда в Орегон, где находятся лучшие пастбища для скота. Тем временем в городке появляются бежавшие от нацистского режима австрийский врач Браун и его дочь Лени, в которую сразу же влюбляется Филлипс.

Авантюрист и прощелыга Шервуд Нэш, разорившись на инвестиционном бизнесе, встречает модельера — дизайнера Линн Мэйсон. Её рисунки одежды дают ему идею для новой аферы. Он начинает нагло копировать последние модели одежды, которые поступают в престижные бутики и продавать их большими партиями в дешевых магазинах по бросовым ценам. Когда владельцы дорогих магазинов обнаруживают его жульничество, Шервуд предлагает им интересный компромисс: они должны послать его в Париж, чтобы он инкогнито сделал копии европейских дизайнов. Получив согласие, Шервуд и его партнеры следуют в Париж на встречу приключениям…

Фильм снят по мотивам знаменитого романа Уильяма Теккерея, творившего в векторианскую эпоху. Действие романа разворачивается уже в начале XX века, но страсти и герои все теже, что и в старинном произведении "Ярмарка тщеславия".