Друзья детства, воспитанные улицей, повзрослев, пошли разными путями: Рокки стал известным гангстером, а Джерри — священником. Когда Рокки в очередной раз освободился из тюрьмы, он отправился к продажному юристу Джиму Фрезеру, который должен ему 100 тыс. долларов. Но вместо выплаты долга Фрезер решает избавиться от Рокки навсегда.

Рецидивист Рэд Кеннеди отбывает срок в одной из самых опасных тюрем Америки — Сан-Квентине. Когда бывший офицер Джеймсон становится новым начальником Сан-Квентина, он решает изменить методы содержания заключенных и сделать упор на их реабилитацию. Но осужденные преступники не верят начальству и не хотят принимать новые правила. Рэд Кеннеди начинает подговаривать сокамерников организовать бунт.