В небольшом американском городке живет богатая семья Амберсонов вот уже три поколения. Они верят, что их богатство и положение не изменятся, но со смертью отца легкомысленный сын Джордж Амберсон теряет голову от свалившегося на него богатства, запрещает матери встречаться с человеком, которого та любит и порывает отношения со своей возлюбленной...

Британский солдат Джон Брэмбл оказывается в городке посреди пустыни, куда вошли войска нацистов. Чтобы не попасть в плен, он выдает себя за работника отеля, котрый недавно погиб. Но выясняется, что покойный был агентом Германии, и Джон, убедив немцев в своей верности, отправляется в Каир, получив задание подготовить вторжение.

Мужественный лейтенант-подводник становится старпомом на подводной лодке ВМС США. Оказывается, что капиьтан подлодки и его новый помощник влюблены в одну и ту же девушку, но это не мешает им стать друзьями и бок о бок сражаться с фашистским противолодочным судном.