Голубая фея оживила куклу-марионетку, но чтобы стать настоящим человеком, герою надо в добрых делах проявить свою храбрость и честность. И вот длинноносый непоседа и его совестливый друг сверчок Джимини Крикет отправляются навстречу самым невероятным приключениям. Они встретят злого кукольника Стромболи, заглянут на обманчивый Остров удовольствий, где непослушных мальчиков превращают в ослов на продажу, и даже побывают в чреве чудовищного кита, проглотившего отца Пиноккио — мастера Джепетто.

Обедневший сэр Питер Калвертон и его внук Роджерс совершают поездку в США со своим чистопородным скакуном в надежде выиграть денежный приз, победив на скачках. Роджерс знакомится с самым лучшим жокеем ипподрома Тимми и пытается убедить его участвовать в соревнованиях именно на их лошади. Ребята подружились, правда, сначала выяснив отношения на кулаках. А помогла им подружиться дочь хозяйки пансиона, в котором проживали жокеи. Тимми учит Роджерса жокейским хитростям и он готов как всегда победить, но в дело вмешивается отец Тимми — мошенник и пройдоха, который притворяется умирающим, чтобы заставить Тимми поступить так как ему выгодно, а проще проиграть предварительные скачки, которые состоятся перед основным забегом…