Легкомысленная Сэди Томпсон, бывшая певица кабаре, из-за эпидемии на пароходе застревает на острове Паго-Паго вместе с фанатичным проповедником Дэвидсоном и его чопорной женой. Сэди, чтобы не терять времени даром, устраивает «вечеринки» для солдат, расквартированных на острове. Поведение девушки приводит Дэвидсона в бешенство, и он готов пойти на что угодно, лишь бы заставить беспутницу покаяться в грехах.

Немецкий юноша Пауль Боймер, вдохновленный речами о красоте воинского подвига, отправляется на фронт. Но при первом же артобстреле Пауль понимает, что сражается вовсе не против грозного врага отечества. Он вынужден убивать таких же, как он сам, школьников.

Китай, начало тридцатых годов двадцатого века, страна разорвана революционными распрями и мятежами. Лидер одной из повстанческих групп китайский генерал Янг намерен захватить весь Китай и подчинить себе все двенадцать провинций. Американец О`Хара получает предложение от обессиливших властей одной из провинций закупить оружие у американских контрабандистов в Шанхае для борьбы с революционным генералом. Взяв деньги, О`Хара садится в поезд, идущий в Шанхай, где ему суждено встретить и влюбится в очаровательную Джуди Пери и пообщаться непосредственно с самим мятежным генералом, который совершит нападение на железнодорожный экспресс…